Hợp đồng sang nhượng quán: những điều khoản không được bỏ

Thử hình dung một buổi chiều ở quán cafe nhỏ trong hẻm. Người sang và người nhận ngồi đối diện, trên bàn là tờ giấy viết tay hai mặt, tiêu đề "Giấy sang nhượng quán". Giá 280 triệu, cọc trước 80 triệu, bàn giao đầu tháng sau. Hai bên ký, chụp hình, bắt tay. Mọi thứ trông rất ổn, cho tới ngày người nhận cầm hợp đồng thuê tới gặp chủ nhà.

Chủ nhà không biết chuyện sang quán. Ông muốn tăng giá thuê 30% nếu đổi người, hoặc lấy lại nhà. Tờ giấy viết tay không có dòng nào nói chuyện gì xảy ra với 80 triệu tiền cọc trong trường hợp này.

Tình huống trên không hiếm. Nó xảy ra vì người ta nghĩ sang quán là một giao dịch giữa hai người. Thật ra nó gồm ba giao dịch, và chỉ một trong ba là chuyện riêng giữa người sang với người nhận.

Ba giao dịch nằm trong một tờ giấy

Giao dịch thứ nhất là mua bán đồ đạc: máy pha, tủ mát, bàn ghế, quầy bar, nguyên liệu tồn. Đây là phần dễ nhất, hai bên tự thỏa thuận được với nhau.

Giao dịch thứ hai là quyền thuê mặt bằng, và đây là chỗ hay vỡ. Người sang không sở hữu căn nhà, họ chỉ đang thuê. Bộ luật Dân sự 2015 quy định việc chuyển giao nghĩa vụ phải được bên có quyền đồng ý, và bên thuê chỉ được cho thuê lại khi bên cho thuê đồng ý. Nói gọn: muốn tiếp tục thuê căn nhà đó, bạn phải có chữ ký của chủ nhà, không phải của người sang.

Giao dịch thứ ba là những thứ vô hình: tên quán, fanpage, tài khoản trên app giao đồ ăn, vị trí trên Google Maps, công thức, danh sách nhà cung cấp. Không ghi vào hợp đồng thì sau này rất khó đòi.

Danh mục tài sản: phụ lục quan trọng nhất

Phần lớn tranh chấp sau sang quán không nằm ở giá, mà ở câu "lúc xem quán thấy có cái tủ đó mà". Cách chặn chuyện này rất đơn giản: lập danh mục, mỗi món một dòng, có ảnh.

Mỗi dòng nên có tên thiết bị, hãng, số lượng, năm mua, tình trạng thật (chạy tốt, rỉ nước, kêu to), có hóa đơn hay không. Chụp ảnh từng món, in ra, hai bên ký nháy từng trang. Ghi luôn những thứ không nằm trong giá sang: máy lạnh do chủ nhà lắp, bảng hiệu thuộc thương hiệu nhượng quyền, cái máy POS đang thuê theo tháng.

Tranh chấp sau sang quán hiếm khi nằm ở giá. Nó nằm ở câu "lúc xem quán thấy có cái tủ đó mà".

Thêm một câu vào hợp đồng: tài sản bàn giao đúng như danh mục, món nào thiếu hoặc hỏng khác với mô tả thì bên sang bồi hoàn theo giá trị đã ghi. Câu này ngắn nhưng giúp hai bên khỏi phải cãi nhau sau này.

Mặt bằng: có chủ nhà ngồi cùng bàn

Cách an toàn nhất là chủ nhà ký hợp đồng thuê mới trực tiếp với bạn, và hợp đồng sang nhượng ghi rõ: chỉ có hiệu lực khi hợp đồng thuê mới đã được ký. Cách thứ hai là chủ nhà ký một phụ lục, xác nhận đồng ý cho bạn tiếp tục thuê với giá và thời hạn cũ.

Đừng quên tiền cọc nhà. Người sang đang để ở chỗ chủ nhà hai, ba tháng tiền thuê, thường vài chục triệu. Khoản này hoặc người sang lấy lại từ chủ nhà rồi bạn đặt cọc mới, hoặc bạn trả lại cho người sang và tiếp tục để cọc đó cho chủ nhà. Cách nào cũng được, miễn là viết ra.

Tiền: chia ba đợt, không trả một cục

Trả hết tiền trong một lần là cách nhanh nhất để mất quyền thương lượng. Chia làm ba đợt thì mỗi đợt gắn với một việc đã xong.

Đợt một là tiền cọc, thường 10 đến 30% giá sang, chỉ chuyển khi đã có văn bản chủ nhà đồng ý. Đợt hai là phần chính, trả vào ngày bàn giao, sau khi đã kiểm đủ tài sản theo danh mục và ký xong hợp đồng thuê mới. Đợt ba là khoản giữ lại 5 đến 10%, trả sau 7 đến 30 ngày nếu không phát sinh nợ cũ.

Khoản giữ lại nghe có vẻ nhỏ, nhưng đây là thứ bảo vệ bạn khỏi hóa đơn điện tháng trước, tiền hàng chưa trả cho nhà cung cấp, hay lương nhân viên còn nợ. Ai từng nhận quán rồi mới thấy mấy khoản này hay tới sau ngày bàn giao.

Cọc mất khi nào, được trả khi nào

Trở lại buổi chiều ở đầu bài. Nếu tờ giấy có một dòng ghi "bên nhận được hoàn lại toàn bộ tiền cọc nếu chủ nhà không đồng ý ký hợp đồng thuê với bên nhận trong vòng 15 ngày", câu chuyện đã khác hẳn.

Điều khoản hoàn cọc nên liệt kê rõ các trường hợp: chủ nhà không đồng ý, tài sản không đúng danh mục, phát hiện quán đang có tranh chấp hoặc nợ thuế. Và ngược lại, trường hợp nào bên nhận mất cọc, trường hợp nào bên sang phải trả gấp đôi. Viết cụ thể, có số ngày, có số tiền.

Hai điều khoản hay bị quên

Công nợ trước bàn giao. Mọi khoản phát sinh trước ngày bàn giao, gồm điện, nước, thuế, nhà cung cấp, lương, đều do bên sang chịu. Kèm danh sách tài khoản sẽ được chuyển giao (fanpage, app giao đồ ăn, Google Maps, wifi, phần mềm bán hàng) và ngày đổi mật khẩu.

Không cạnh tranh. Bên sang cam kết không mở quán cùng loại trong một bán kính nhất định, ví dụ 1km, trong 12 đến 24 tháng, và không lôi kéo nhân viên hay khách quen. Với quán sống nhờ khách quen, đây là điều khoản đáng giá nhất. Không có nó, người sang có thể mở quán mới ở đầu hẻm và mang khách đi theo.

Với quán sống nhờ khách quen, điều khoản không cạnh tranh có khi đáng giá hơn cả cái máy pha.

In tờ này ra trước khi ký

Đọc thêm 7 giấy tờ phải xem tận mắt trước khi đặt cọc và biên bản bàn giao nên ghi những gì. Nếu giá trị thương vụ lớn, bỏ ra vài trăm nghìn nhờ luật sư đọc hợp đồng trước khi ký luôn rẻ hơn rất nhiều so với một vụ tranh chấp.